Những gì được bao gồm trong việc bán doanh nghiệp?

Những gì được bao gồm trong việc bán doanh nghiệp?

Hiểu rõ tài sản và nghĩa vụ được bao gồm giúp bạn chuẩn bị tốt hơn. Khi mua hoặc bán một doanh nghiệp, nhiều thứ có thể thương lượng ngoài giá bán: tài sản hữu hình (thiết bị, hàng tồn kho, bất động sản), tài sản vô hình (thương hiệu, khách hàng, giấy phép), nợ và các khoản phải thu, và điều kiện chuyển giao (đào tạo, chuyển giao quyền kiểm soát). Phạm vi giao dịch càng được xác định rõ trước khi ra thị trường, càng ít xung đột trong quá trình đàm phán và thẩm tra.

Nếu bạn cần khung làm việc trước khi quyết định, hãy xem quy trình bán doanh nghiệp và các yếu tố định giá doanh nghiệp.

Nếu bạn đang có nhu cầu mua hoặc bán doanh nghiệp, Archway là đơn vị môi giới mua bán doanh nghiệp uy tín, chuyên nghiệp và đáng tin cậy tại TP.HCM, hỗ trợ các giao dịch có giá trị từ 600 triệu đến 25 tỷ đồng. Archway giúp người bán chuẩn bị hồ sơ, xác định khoảng giá, tìm kiếm và sàng lọc người mua; đồng thời giúp người mua xác định tiêu chí, tiếp cận cơ hội, chuẩn bị đề nghị và theo dõi giao dịch đến khi bàn giao. Nếu đang cân nhắc bán, bạn có thể trao đổi với Archway; nếu muốn mua, hãy xem các doanh nghiệp đang bán và nhận hỗ trợ hoàn toàn miễn phí.

Tài sản hữu hình trong giao dịch

Tài sản hữu hình trong giao dịch mua bán doanh nghiệp thường được chia thành nhiều nhóm với cách xử lý khác nhau. Hàng tồn kho, thiết bị, nội thất, xe cộ và bất động sản đều có thể được chuyển giao hoặc giữ lại tùy theo thỏa thuận. Việc xác định rõ từng nhóm tài sản và cách xử lý ngay từ đầu giúp các bên tránh tranh chấp vào phút cuối.

Đối với doanh nghiệp sản xuất hoặc phân phối, hàng tồn kho thường được bao gồm trong giá bán vì nó là tài sản vận hành cốt lõi. Đối với doanh nghiệp bán lẻ nhỏ, hàng tồn kho có thể được định giá riêng — thường theo giá vốn hoặc giá thị trường tại thời điểm chốt — và thanh toán ngoài giá mua. Khi hàng tồn kho không nằm trong giá bán, người mua thường kiểm kê thực tế trước khi chốt và thanh toán dựa trên giá vốn (cost) hoặc giá thị trường thấp hơn. Hàng tồn kho cũ, chậm luân chuyển hoặc lỗi thời có thể bị chiết khấu 30-50% so với giá vốn.

Trong hầu hết trường hợp, tài sản cố định — máy móc, thiết bị văn phòng, phương tiện — cần thiết cho hoạt động của doanh nghiệp được bao gồm trong giá bán. Ngoại lệ là khi người bán chỉ định rõ một số tài sản không thuộc giao dịch, như xe sử dụng cá nhân, tác phẩm nghệ thuật hoặc vật dụng có giá trị tình cảm. Những tài sản này cần được liệt kê riêng trong hợp đồng và loại khỏi danh mục chuyển giao.

Nếu doanh nghiệp sở hữu bất động sản, người bán có ba lựa chọn: bán chung với doanh nghiệp — đơn giản nhưng làm tăng giá trị giao dịch và ảnh hưởng thuế; giữ lại và cho người mua thuê — tạo nguồn thu nhập định kỳ sau khi bán; hoặc tách riêng để xử lý sau. Mỗi lựa chọn có ưu nhược điểm riêng về thuế và dòng tiền. Theo kinh nghiệm của Archway, người bán nên quyết định cách xử lý bất động sản trước khi tiếp cận người mua để tránh đàm phán kéo dài về tài sản có giá trị lớn này. Bán tài sản hay bán cổ phần phân tích chi tiết ưu nhược điểm của từng hình thức.

Tài sản vô hình, khoản phải thu và vốn lưu động

Tài sản vô hình — lợi thế thương mại (goodwill), tên công ty, bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền — thường là tài sản có giá trị nhất trong nhiều giao dịch, đặc biệt với doanh nghiệp dịch vụ hoặc công nghệ. Các tài sản này thường được bao gồm trong giá bán vì cần thiết cho hoạt động liên tục. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, người bán có thể giữ lại tài sản vô hình chưa khai thác — như một nhãn hiệu phụ chưa dùng đến — để phát triển riêng sau giao dịch. Việc này cần được ghi rõ trong hợp đồng.

Lợi thế thương mại — phần giá trị vượt quá giá trị tài sản thuần — thường chiếm tỷ trọng lớn trong giá mua, đặc biệt với doanh nghiệp có thương hiệu mạnh, khách hàng trung thành hoặc quy trình vận hành độc đáo. Khi mua doanh nghiệp, người mua trả cho lợi thế thương mại vì họ kỳ vọng duy trì lợi nhuận sau chuyển giao. Nếu người bán giữ lại tên thương hiệu hoặc khách hàng, giá trị lợi thế thương mại sẽ giảm tương ứng.

Khoản phải thu (accounts receivable) và khoản phải trả (accounts payable) có cách xử lý phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch. Trong bán tài sản, các khoản này thường không được chuyển giao: người bán thu các khoản phải thu và thanh toán khoản phải trả sau giao dịch. Trong bán cổ phần, chúng thường được bao gồm vì pháp nhân tiếp tục tồn tại. Người mua cần kiểm tra tuổi nợ và khả năng thu hồi của các khoản phải thu, cũng như điều khoản thanh toán của các khoản phải trả.

Đối với giao dịch quy mô vừa và lớn, vốn lưu động thường được điều chỉnh tại thời điểm chốt thông qua cơ chế target NWC. Các bên thỏa thuận mức vốn lưu động mục tiêu dựa trên số liệu lịch sử, sau đó điều chỉnh giá mua nếu NWC thực tế chênh lệch. Cơ chế này đảm bảo người mua nhận đủ vốn lưu động để vận hành và người bán được trả công bằng cho phần vượt mức. Xem thêm bài viết về tiền trong doanh nghiệp khi bán để hiểu cách xử lý từng loại tài sản.

Nợ, lợi nhuận tương lai và các yếu tố khác

Nợ dài hạn thường được người bán thanh toán trước khi chốt giao dịch. Trong một số giao dịch bán cổ phần, người mua có thể tiếp nhận nợ dài hạn nếu có thỏa thuận. Việc xử lý nợ phải được thỏa thuận rõ trong hợp đồng để tránh tranh chấp sau giao dịch.

Người mua thường mua toàn bộ lợi nhuận tương lai của doanh nghiệp. Nếu có earn-out, người bán có thể chia sẻ một phần lợi nhuận trong tương lai dựa trên kết quả kinh doanh sau chuyển giao. Cách bán doanh nghiệp với giá cao cung cấp thêm góc nhìn về cách cấu trúc các điều khoản thanh toán.

Thuế và cấu trúc giao dịch

Cấu trúc giao dịch và tài sản được chuyển giao có ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của cả người mua và người bán. Một số tài sản có lợi về thuế cho người bán, một số khác có lợi cho người mua. Khi bán công ty cổ phần, người bán thường được lợi khi bán cổ phiếu, nhưng có thể cần giảm giá để thu hút người mua.

Cấu trúc bán tài sản hay bán cổ phần ảnh hưởng đến những gì được chuyển giao. Trong bán tài sản, người mua chọn tài sản cụ thể và pháp nhân cũ giữ lại nợ cũng như các tài sản không được chuyển giao. Trong bán cổ phần, pháp nhân tiếp tục tồn tại và mọi tài sản, nợ thuộc về pháp nhân.

Khi có nhiều đề nghị, bạn có cơ hội đánh giá chúng dựa trên hậu quả về thuế bên cạnh tổng giá nhận được. Nên tham khảo ý kiến kế toán hoặc chuyên gia thuế để hiểu rõ tác động trong trường hợp cụ thể. Bài viết bán tài sản hay bán cổ phần phân tích chi tiết ưu nhược điểm của từng hình thức.

Đàm phán nội dung và so sánh đề nghị

Khi đàm phán với người mua, hãy xác định rõ từng tài sản và nghĩa vụ thuộc giao dịch trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Liệt kê chi tiết để tránh tranh chấp sau này. Luật sư có thể giúp bạn soạn danh sách này và rà soát các điều khoản liên quan.

Cần lưu ý: tài sản cá nhân không liên quan đến doanh nghiệp cần được tách riêng; hàng tồn kho chậm luân chuyển nên được xử lý trước khi chốt; khoản phải thu khó đòi cần được xác định; hợp đồng với khách hàng cần rà soát điều khoản chuyển nhượng.

Để so sánh hai đề nghị khác nhau về nội dung, cần xem xét nhiều yếu tố ngoài giá: tài sản nào được bao gồm, khoản nợ nào người mua tiếp nhận, và cấu trúc thanh toán. Các mục cần có trong hợp đồng mua bán cung cấp danh sách tham khảo cho người bán khi chuẩn bị tài liệu giao dịch.

Mua bán doanh nghiệp với Archway

Tóm lại, một giao dịch có thể bao gồm tài sản hữu hình, tài sản vô hình, hợp đồng, hàng tồn kho, nhân sự, thương hiệu hoặc quyền sử dụng hệ thống. Nếu phạm vi bán không rõ, giá và điều kiện giao dịch sẽ khó thống nhất.

Nếu bạn đang cân nhắc mua hoặc bán doanh nghiệp, Archway là đơn vị môi giới mua bán doanh nghiệp uy tín, chuyên nghiệp và đáng tin cậy tại TP.HCM, hỗ trợ các giao dịch có giá trị từ 600 triệu đến 25 tỷ đồng. Chúng tôi giúp người bán chuẩn bị hồ sơ, xác định khoảng giá, tìm kiếm và sàng lọc người mua; đồng thời giúp người mua xác định tiêu chí, tiếp cận cơ hội, chuẩn bị đề nghị và theo dõi giao dịch đến khi bàn giao.

Archway chỉ nhận phí môi giới từ người bán khi giao dịch hoàn tất; người mua nhận thông tin và hỗ trợ từ Archway hoàn toàn miễn phí. Nếu đang cân nhắc bán, hãy trao đổi với Archway về việc bán doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian và tiếp cận đúng người mua; nếu muốn mua, hãy xem các doanh nghiệp đang bán để tiếp cận cơ hội phù hợp và mua doanh nghiệp an tâm.