Môi giới doanh nghiệp khác công ty M&A thế nào?

Môi giới doanh nghiệp khác công ty M&A thế nào?

Môi giới doanh nghiệp là đơn vị đại diện người bán để kết nối với người mua và hỗ trợ thương lượng việc bán một doanh nghiệp đang vận hành. Công ty M&A là đơn vị tư vấn mua bán và sáp nhập, tập trung vào việc thiết kế và điều phối giao dịch có quy mô lớn hơn hoặc cấu trúc phức tạp. Hai loại hình này khác nhau ở độ phức tạp của thương vụ: môi giới tổ chức quá trình chuyển giao một doanh nghiệp đã có phạm vi rõ, còn M&A xử lý thêm việc bán một phần doanh nghiệp, nhiều pháp nhân, nhiều cổ đông hoặc các điều kiện giao dịch cần thiết kế riêng.

Quy mô giao dịch là tiêu chí đầu tiên để chọn đơn vị hỗ trợ bán doanh nghiệp. Nếu giá trị giao dịch dự kiến của doanh nghiệp nằm từ 600 triệu đến 25 tỷ đồng, bạn nên liên hệ Archway để rà độ sẵn sàng và trao đổi về phạm vi môi giới doanh nghiệp. Archway đại diện người bán doanh nghiệp tư nhân đang vận hành trong khoảng giá trị này.

Giá trị giao dịch cao hơn 25 tỷ đồng thuộc phân khúc M&A, tức tư vấn mua bán và sáp nhập. Archway giúp bạn kết nối miễn phí với các công ty M&A trong mạng lưới kết nối của chúng tôi để bạn trao đổi với đơn vị phù hợp cho thương vụ.

Sau bước sàng lọc theo quy mô, quyết định còn phụ thuộc vào bốn điểm: (1) người mua sẽ mua toàn bộ doanh nghiệp, phần vốn hay các tài sản xác định; (2) doanh nghiệp có một hay nhiều pháp nhân, cổ đông và hợp đồng liên quan; (3) người mua phù hợp là cá nhân vận hành, doanh nghiệp cùng ngành hay nhà đầu tư; và (4) đề nghị cần cấu trúc thanh toán đơn giản hay nhiều điều kiện. Bài viết giải thích từng điểm để bạn biết mình cần chuẩn bị gì trước khi trao đổi với Archway hoặc công ty M&A.

Nếu giá trị giao dịch dự kiến nằm trong khoảng 600 triệu đến 25 tỷ đồng, hãy trao đổi với Archway ngay từ giai đoạn chuẩn bị. Bạn sẽ biết hồ sơ còn thiếu gì, phạm vi bán đã rõ đến đâu và quy trình môi giới của Archway có phù hợp với doanh nghiệp của mình hay không.

1. Dùng giá trị giao dịch để chọn đúng điểm bắt đầu

Giá trị giao dịch là tổng giá trị người mua trả để nhận quyền sở hữu doanh nghiệp hoặc phần tài sản được bán. Con số này khác doanh thu. Doanh nghiệp doanh thu 30 tỷ đồng có thể được bán thấp hơn hoặc cao hơn 30 tỷ đồng, vì giá còn phụ thuộc vào lợi nhuận, tài sản, khoản nợ, mức độ phụ thuộc vào chủ sở hữu và triển vọng hoạt động. Người bán cần nêu rõ cả giá trị dự kiến của thương vụ và doanh thu khi tìm đơn vị đại diện.

Các mốc quốc tế cần được đọc đúng theo đơn vị đo. Hiệp hội Môi giới Doanh nghiệp Quốc tế dùng giá trị giao dịch dưới khoảng 50 tỷ đồng cho phân khúc môi giới doanh nghiệp và trên khoảng 125 tỷ đồng cho phân khúc tư vấn M&A, quy đổi gần đúng từ 2 triệu và 5 triệu USD. Trong khi đó, một nghiên cứu của Axial dùng EBITDA, tức lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao tài sản cố định và phân bổ tài sản vô hình, để phân khúc: môi giới doanh nghiệp từ khoảng 6,25 đến 50 tỷ đồng EBITDA mỗi năm, còn M&A từ khoảng 25 tỷ đồng EBITDA mỗi năm. Hai hệ mốc này chồng lấn vì một hệ đo giá trị giao dịch, hệ kia đo lợi nhuận hoạt động, nên chúng không tạo ra một ngưỡng toàn cầu duy nhất.

Đối với người bán tại Việt Nam, phạm vi công khai của Archway là rõ ràng hơn: 600 triệu đến 25 tỷ đồng giá trị giao dịch. Trong phạm vi này, Archway rà hồ sơ và đề xuất cách chuẩn bị để đưa doanh nghiệp ra thị trường. Với giao dịch trên 25 tỷ đồng, Archway vẫn là điểm liên hệ đầu tiên để đánh giá xem giao dịch tiếp tục phù hợp với môi giới hay cần kết nối công ty M&A.

Ví dụ: một công ty có doanh thu 12 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 1,5 tỷ đồng và không có khoản nợ cần chuyển giao. Chủ sở hữu dự kiến bán toàn bộ công ty với giá 18 tỷ đồng. Mức 18 tỷ đồng đặt giao dịch trong phạm vi môi giới của Archway, còn doanh thu 12 tỷ đồng chỉ là một dữ liệu để người mua đánh giá hoạt động. Người bán cần chuẩn bị báo cáo doanh thu, chi phí, lợi nhuận, danh mục tài sản và các hợp đồng trọng yếu để Archway xác định người mua nào phù hợp.

2. Xác định người mua nhận toàn bộ doanh nghiệp hay chỉ một phần

Môi giới doanh nghiệp phù hợp khi người mua nhận một doanh nghiệp đang vận hành với phạm vi chuyển giao đã xác định. Phạm vi đó gồm các hạng mục ghi trong hồ sơ giao dịch, như công ty, tài sản phục vụ hoạt động, hợp đồng thuê, nhân sự, hàng tồn kho, thương hiệu và quan hệ khách hàng. Người mua cần thấy rõ mình nhận gì vào ngày hoàn tất và công việc nào của chủ cũ cần được bàn giao để hoạt động tiếp tục.

Công ty M&A cần tham gia khi phạm vi này chưa tồn tại sẵn và phải được thiết kế trước khi bán. Tình huống điển hình là người bán chỉ chuyển một mảng kinh doanh, một phần vốn hoặc một nhóm tài sản đang dùng chung với hoạt động khác. Khi đó, các bên cần quyết định mảng nào thuộc giao dịch, pháp nhân nào giữ hay chuyển hợp đồng, tài sản nào bán hoặc cho thuê lại và chi phí dùng chung được phân bổ thế nào. Các quyết định này ảnh hưởng đến giá trị người mua sẵn sàng trả và nghĩa vụ của người bán sau hoàn tất.

Ví dụ: một nhóm công ty có ba pháp nhân: (1) công ty giữ thương hiệu; (2) công ty vận hành phân phối; và (3) công ty sở hữu kho. Mảng phân phối có doanh thu 80 tỷ đồng và lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao khoảng 6 tỷ đồng trong năm gần nhất, nhưng dùng chung 35 nhân viên, kho hàng, thương hiệu và hợp đồng khách hàng với hai công ty còn lại. Nếu chủ sở hữu bán riêng mảng phân phối, người mua cần biết nhân viên nào chuyển sang đơn vị mới, ai thuê kho, pháp nhân nào ký lại hợp đồng khách hàng và thương hiệu được dùng theo điều kiện nào. Giao dịch này cần công ty M&A làm đầu mối vì việc tách phạm vi bán quyết định chính doanh nghiệp mà người mua đang định giá.

Người bán cần lập một bảng gồm bốn cột: tài sản hoặc hợp đồng, pháp nhân đang sở hữu, phần sẽ chuyển giao và việc cần xử lý trước ngày hoàn tất. Bảng này giúp phát hiện sớm phần việc cần luật sư, kế toán, chuyên gia thuế hoặc công ty M&A xử lý. Các điều khoản về quyền chuyển giao hợp đồng, quyền sở hữu và nghĩa vụ sau bán cần được chuyên gia phù hợp rà theo hồ sơ, như đã giải thích trong hướng dẫn các vấn đề pháp lý khi bán doanh nghiệp. Archway dùng thông tin đó để xác định hồ sơ thuộc phạm vi môi giới hay cần giới thiệu đơn vị M&A phù hợp.

3. Loại người mua quyết định hồ sơ và cách tiếp cận

Người mua trong giao dịch môi giới doanh nghiệp gồm cá nhân muốn trực tiếp điều hành, gia đình kinh doanh hoặc doanh nghiệp địa phương muốn bổ sung một hoạt động gần với hoạt động hiện có. Họ cần hiểu doanh nghiệp tạo doanh thu từ đâu, chi phí cố định mỗi tháng là bao nhiêu, khách hàng quay lại ra sao, chủ cũ đang trực tiếp làm những việc nào và ai có thể tiếp quản các việc đó. Hồ sơ cho nhóm này cần trình bày số liệu dễ đối chiếu, tài sản, nhân sự, hợp đồng thuê, khách hàng cùng quy trình vận hành theo ngôn ngữ thực tế.

Người mua trong giao dịch M&A gồm doanh nghiệp cùng ngành, nhà đầu tư tài chính hoặc tổ chức có quy trình phê duyệt qua nhiều cấp. Họ đánh giá doanh nghiệp sẽ bổ sung gì cho hệ thống đang có, chẳng hạn thị phần, khách hàng, đội ngũ quản lý, công nghệ, năng lực sản xuất hoặc mạng lưới phân phối. Họ cũng kiểm tra hợp đồng dài hạn, khoản vay, khách hàng có thể chuyển giao, sự phụ thuộc vào nhân sự chủ chốt và kế hoạch tích hợp sau giao dịch. Do đó, hồ sơ M&A cần giải thích quan hệ giữa các pháp nhân, cơ sở của số liệu và các giả định vận hành sau chuyển giao sâu hơn hồ sơ cho người mua trực tiếp vận hành.

Cách tiếp cận người mua cũng đi theo sự khác biệt này. Môi giới dùng tài liệu giới thiệu ẩn danh, liên hệ mạng lưới người mua hoặc tiếp cận trực tiếp người mua phù hợp trước khi mở thông tin nhận diện. Công ty M&A lập danh sách hẹp hơn, tìm hiểu tiêu chí đầu tư, lịch sử mua lại, năng lực tài trợ và người có quyền quyết định của từng người mua mục tiêu. Phạm vi tiếp cận hẹp hơn giúp tập trung vào người mua có lý do cụ thể để quan tâm đến giao dịch.

Trước khi ký với bất kỳ đơn vị nào, người bán cần hỏi: (1) họ sẽ tìm những nhóm người mua nào; (2) người mua phải đáp ứng điều kiện gì trước khi nhận hồ sơ chi tiết; (3) tài liệu nào được mở ở từng giai đoạn; và (4) ai phê duyệt việc tiết lộ tên doanh nghiệp. Câu trả lời cho thấy quy trình bảo mật và sàng lọc người mua có phù hợp với mức độ nhạy cảm của doanh nghiệp hay không. Nếu bạn đang so sánh các đơn vị môi giới trong phạm vi giao dịch của mình, hãy xem thêm cách chọn môi giới doanh nghiệp phù hợp để đối chiếu hợp đồng, cách tiếp cận người mua và phạm vi hỗ trợ.

4. So sánh đề nghị theo tiền nhận và trách nhiệm sau bán

Đề nghị trong giao dịch môi giới doanh nghiệp tập trung vào giá, thời điểm thanh toán, tài sản và hợp đồng được chuyển giao, vốn lưu động cùng thời gian chủ cũ hỗ trợ bàn giao. Một số đề nghị có khoản giữ lại, nghĩa là một phần tiền thanh toán được giữ đến khi một điều kiện đã thỏa thuận được đáp ứng. Một số đề nghị có khoản thanh toán phụ thuộc kết quả, tức người bán chỉ nhận phần tiền đó khi doanh nghiệp đạt mục tiêu sau giao dịch. Người bán cần biết hai điều khoản này trước khi so sánh giá chào.

Ví dụ: bên mua A đề nghị 12 tỷ đồng, trả 10 tỷ đồng khi hoàn tất và giữ lại 2 tỷ đồng trong hai năm. Bên mua B đề nghị 11 tỷ đồng và trả đủ khi hoàn tất. Đề nghị A có giá ghi trên giấy cao hơn, nhưng người bán chỉ chắc chắn nhận 10 tỷ đồng tại ngày hoàn tất và cần xem điều kiện nhận 2 tỷ đồng còn lại. Môi giới giúp người bán đặt giá, tiền nhận, điều kiện giữ lại và trách nhiệm sau bàn giao cạnh nhau để đánh giá từng đề nghị trên cùng một cơ sở.

Đề nghị M&A có thể gồm bán một phần vốn, trao đổi cổ phần, tách tài sản, tái cấu trúc trước giao dịch hoặc cơ chế thanh toán phụ thuộc kết quả kéo dài. Nhiều cổ đông, pháp nhân, bên cho vay hoặc nhà đầu tư cùng tham gia làm tăng số nội dung cần được chấp thuận. Công ty M&A điều phối cấu trúc và tiến độ thương mại, còn luật sư, kế toán và chuyên gia thuế kiểm tra các quyền, nghĩa vụ, số liệu và hệ quả thuộc chuyên môn của họ.

Mô hình phí phản ánh phạm vi công việc. Mô hình phí môi giới gắn phí thành công với thời điểm giao dịch hoàn tất. Phí của công ty M&A gồm phí thành công và, theo thỏa thuận dịch vụ, phí khởi động, phí duy trì hoặc phí theo mốc công việc vì quá trình chuẩn bị, phân tích và điều phối dài hơn. Tại Archway, người bán trả phí môi giới khi giao dịch hoàn tất theo các điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng đại diện độc quyền. Trước khi ký, Archway làm rõ phạm vi công việc, phí thành công, phí tối thiểu, cơ sở tính phí và điều kiện áp dụng. Xem hướng dẫn phí bán doanh nghiệp để hiểu cách đọc các hạng mục này trước buổi trao đổi.

5. Chọn đơn vị theo thứ tự kiểm tra thực tế

Bắt đầu bằng giá trị giao dịch dự kiến. Nếu giao dịch từ 600 triệu đến 25 tỷ đồng, hãy liên hệ Archway để rà độ sẵn sàng cho quy trình môi giới doanh nghiệp. Nếu giao dịch cao hơn 25 tỷ đồng, giao dịch thuộc phân khúc M&A; Archway hỗ trợ kết nối bạn với các công ty M&A trong mạng lưới của chúng tôi. Quy mô đưa người bán đến đúng điểm liên hệ đầu tiên, từ đó giảm thời gian trao đổi với đơn vị không phù hợp.

Tiếp theo, xác định phạm vi bán bằng văn bản. Người bán ghi rõ mình bán toàn bộ doanh nghiệp, phần vốn hay một mảng hoạt động; đồng thời liệt kê pháp nhân, cổ đông, tài sản, nhân sự và hợp đồng liên quan. Nếu các mục này thuộc nhiều pháp nhân hoặc phải tách ra trước khi bán, giao dịch cần đánh giá theo hướng M&A dù giá trị dự kiến nằm trong phạm vi của Archway.

Sau đó, chuẩn bị số liệu và mục tiêu người mua. Ít nhất, người bán cần có báo cáo doanh thu, chi phí, lợi nhuận, khoản nợ, tài sản, nhân sự chủ chốt và hợp đồng quan trọng. Bộ thông tin này cho Archway hoặc công ty M&A cơ sở để xác định người mua phù hợp, tài liệu cần chuẩn bị và câu hỏi cần làm rõ trước khi tiếp cận thị trường.

Cuối cùng, xác định người đại diện cho lợi ích của người bán. Trong hợp đồng với Archway, chúng tôi đại diện người bán theo phạm vi thương mại đã thống nhất; người mua không trả phí cho Archway để tiếp cận cơ hội. Cách phân vai này giúp người bán biết Archway làm việc cho ai khi chuẩn bị hồ sơ, chọn người mua để tiếp cận và so sánh đề nghị.

Archway đồng hành cùng người bán ở phân khúc môi giới doanh nghiệp

Sau khi đối chiếu quy mô và cấu trúc thương vụ, bạn đã biết doanh nghiệp mình thuộc hướng nào. Giá trị giao dịch dự kiến từ 600 triệu đến 25 tỷ đồng, bán toàn bộ một hoạt động đang vận hành với phạm vi chuyển giao rõ, thuộc phân khúc môi giới doanh nghiệp của Archway. Giá trị giao dịch cao hơn 25 tỷ đồng thuộc phân khúc M&A; Archway giúp bạn kết nối miễn phí với các công ty M&A trong mạng lưới kết nối của chúng tôi.

Với doanh nghiệp trong phân khúc môi giới, Archway là đơn vị môi giới doanh nghiệp uy tín đại diện cho người bán doanh nghiệp tư nhân đang vận hành. Bán doanh nghiệp đòi hỏi chủ sở hữu vừa duy trì hoạt động, vừa dành thời gian tìm người mua, phản hồi quan tâm, quản lý thông tin nhạy cảm và theo dõi điều kiện thương mại. Archway đảm nhận các phần việc này để bạn dành sự tập trung cho hoạt động kinh doanh và những quyết định quan trọng của thương vụ.

Vì Archway đại diện cho người bán theo phạm vi dịch vụ đã thỏa thuận, bạn giữ quyền quyết định về người mua, giá, thông tin được cung cấp và điều kiện chấp nhận. Bạn có thời gian cân nhắc mỗi lựa chọn theo mục tiêu của mình, đồng thời có một đơn vị đứng về phía người bán để theo dõi tiến độ cùng các vấn đề thương mại. Nhờ đó, hành trình bán doanh nghiệp rõ ràng hơn và áp lực tự xử lý mọi việc giảm đi trong giai đoạn doanh nghiệp vẫn cần vận hành ổn định.

Đối với thương vụ M&A, Archway dùng mạng lưới kết nối để giới thiệu miễn phí các công ty M&A phù hợp với quy mô và cấu trúc giao dịch. Sự kết nối này giúp bạn gặp đúng loại đơn vị tư vấn ngay từ đầu và tập trung trao đổi về những vấn đề thực sự quyết định thương vụ.

Hãy trao đổi với Archway để nói về doanh nghiệp và mục tiêu bán của bạn. Nếu thương vụ thuộc phân khúc môi giới doanh nghiệp, Archway sẽ đồng hành cùng bạn với vai trò đại diện người bán. Nếu thương vụ thuộc phân khúc M&A, chúng tôi sẽ giúp bạn kết nối miễn phí với công ty M&A phù hợp trong mạng lưới của Archway.